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善意取得股权11年后遭起诉 诉请不合常理被驳回

2015-10-22 11:05:59来源:江南晚报
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    【案情】

    丈夫当年转让股份 妻子如今诉其侵权

    唐丽与周明于1989年登记结婚,两人感情一直不错,育有一个女儿。2001年,周明用35万元的夫妻共同财产跟别人一起开了公司。周明持有公司70%的股份,其他三位股东各持有10%的股份。公司成立几个月后,周明等人发现,经营公司并不容易,大家对于经营管理方面都不擅长,导致公司的经营状况很不好。同年12月,经全体股东多次讨论,大家一致同意将公司45%的股份转让给王伟(其中周明转让15%的股份,其他三位股东各转让10%的股份),由王伟来经营公司。王伟受让股权,并支付了转让款。但好景不长,王伟因为与周明经营理念不同,并且自己也另开有一家公司需要发展,无法同时兼顾两家公司。数月后,王伟就将其所持有的45%股份再行转让给了周明的姐夫。之后,公司一直经营至今。

    虽然唐丽和周明两人也有矛盾的时候,但还是过了十多年。2012年,周明至法院起诉要和唐丽离婚,被法院以夫妻感情未破裂为由,判决不准离婚。

    2013年1月8日,唐丽突然将周明和王伟诉至法院。她认为2001年12月,周明是在未征得她同意的情况下,擅自将15%的股份转让给王伟的,要求法院判令周明与王伟签订的股权转让协议无效。

    【审判】

    构成善意取得股权 驳回原告诉请

    法庭上,周明一再强调,当年他与唐丽关系很好,对转让的整个过程,两人都是清楚且同意的,并不存在没有征得唐丽同意就私自转让股份的情况。

    王伟也表示,其与周明的合作,唐丽与周明都是知道的,且其以现金方式支付股权转让对价,在财务上也都有收据。故请求驳回唐丽的诉讼请求。

    法院审理认为,股权是一种特殊的民事权利,具有财产性与人身性的双重属性。根据证据、当事人的陈述并结合相关法律规定,认定王伟取得股权构成善意取得。周明等与王伟签订的《股权转让协议书》是合法有效的。据此,法院驳回了唐丽的诉讼请求。

    【评析】

    诉请不合常理 也与事实不符

    法院作出如此判决的原因有三点。首先,我国公司法规定,股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。同等条件下,其他股东可优先购买;其他股东在法定期限内不表示购买的,视为同意转让。周明的公司在成立初期,为开展公司业务,全体股东经协商将各自所有的部分或全部股权转让给王伟,王伟也支付了相应的股权转让款,同时签订了《股权转让协议书》,并至工商部门进行了变更登记手续,符合我国公司法关于股东转让股权的条件和要求。

    其次,受让方是否为善意,是判断转让协议是否有效的重要因素。王伟是在所有股东共同协商同意之后才得到公司股权的,并且在工商部门办理了变更手续。股权转让协议签订时,周明与唐丽夫妻关系并无不和,而客观上在正常的股权转让过程中也并不需要夫妻双方均签字认可。且王伟已支付了所有受让股权的对价,因此王伟受让股权属于善意取得。

    再次,最高人民法院《关于贯彻执行<中华人民共和国民法通则>若干问题的意见(试行)》第89条规定,共同共有人对共同财产享有共同的权利,承担共同的义务;在共同共有关系存续期间,部分共有人擅自处分共有财产的,一般认定无效;但第三人善意、有偿取得该项财产的,应当维护第三人的合法权益,对其他共有人的损失,由擅自处分共有财产的人赔偿。唐丽在《股权转让协议书》 签订并实际履行结束11年后,仅以周明转让股权时未经其同意为由而提起诉讼,且未能提供相关证据证明周明与王伟恶意串通侵权的事实情况下,要求确认《股权转让协议书》无效,不合常理,也与事实不符。

    (文中人名均系化名)

[责任编辑:钱蕾]
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