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亚太实业"蛇吞象"收购:账上仅800万 标的盈利波动大

2019-11-05 11:26:00来源:新浪
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  11月3日,亚太实业发布重组预案,拟将子公司兰州同创嘉业房地产开发有限公司(下称“同创嘉业”或称“出售资产”)出售给公司实控人实际控制的另一家企业—亚太房地产;同时拟2.85亿元-3亿元现金收购沧州临港亚诺化工有限公司(下称“标的公司”或“临港亚诺”)51%股权,上述两项交易互为前提,同步实施。

  资料显示,亚太实业主营业务是房地产开发企业,在最近几年深陷业绩泥潭,此次跨界并购精细化工企业,可以说是上市公司的“自救”。但标的公司净利润波动较大,亚太实业的跨界并购能否实现盈利持续增长还有待市场观察。此外,亚太实业账上货币资金难以覆盖现金收购的对价,也缺乏稳定的经营现金流入,公司收购的现金从何而来?

  一手“卖子”一手收购 标的净利润波动明显

  资料显示,以房地产开发为主营业务的亚太实业在最近几年可谓“命途多舛”。2013年,亚太实业因未计提所持济南固锝长期股权投资减值准备,导致2013年虚增净利润。而此次拟出售的同创嘉业因未按披露的会计政策和《企业会计准则》确认收入,导致亚太实业2010年、2011年、2012年和2014年虚增营业收入,2013年虚减营业收入。上述行为皆遭到了监管部分处罚。

  而亚太实业自2002年以来一直处在亏损和“微盈”之间徘徊。2000-2018年,公司的归母净利润分别为0.01亿元、-1.24亿元、-0.54亿元、0.12亿元、-0.83亿元、-0.14亿元、-0.24亿元、0.06亿元、0.04亿元、-0.42亿元、-0.03亿元、-0.05亿元、-0.43亿元、0.12亿元、0.01亿元、-0.09亿元和0.11亿元。

  值得关注的是,亚太实业2010年转型房地产开发业务以来,在其他房地产开发商业绩大幅增长之际,身处甘肃的亚太实业的盈利仍然没有实质改观,在房产行业“黄金十年”中未有建树。而如今,亚太实业到了出售核心子公司、剥离房产业务求生的地步。

  此次出售的同创嘉业正是亚太实业的核心子公司,2017年和2018年,同创嘉业分别实现营业收入4614.78万元和3772.15万元,是亚太实业收入的全部来源,但同创嘉业却未实现盈利。

  根据重组预案,此次收购的标的临港亚诺的主营业务是研发、生产精细化工产品中间体的企业,主要产品为吡啶类、MNO及其他化工产品,吡啶类产品主要包括3-氰基吡啶、3-氨基吡啶、4-氨基吡啶、2,3-二氯吡啶、2-氯-4-氨基吡啶以及2-氯烟酸等。

  2017年、2018年和2019年1-9月,临港亚诺分别实现营业收入19,960.33万元、19,041.03万元和19,545.57万元,分别实现净利润2,332.39万元、536.97万元和3,295.57万元。可以看出,临港亚诺2018年的营收和净利润都出现了下降的趋势,尤其是净利润同比下降了76%,接近8成;而今年前九月份的净利润又超过2017年全年的净利润,盈利波动十分明显。

  但预案并没有给出净利波动大的具体原因。根据临港亚诺现在的母公司亚诺生物(证券代码:831730)2018年的合并报表,亚诺生物2017年度主要产品“2-氯烟酸”的代工企业停产产能减少;另一主要产品“三氰基吡啶”因市场受下游需求下降影响价格较低,同时原材料价格未降,公司一度暂停了该产品的生产、销售。从标的母公司的合并报表分析,临港亚诺主要产品的生产销售情况曾遇到很大困难。如果此次跨界并购完成,标的公司主营产品若再出现较大波动,无疑将影响上市公司持续盈利。

  此次收购,交易对方承诺临港亚诺2020年度、2021年度和2022 年度合计净利润不得低于人民币16000万元,平均每年要实现净利润5333万元才能完成业绩承诺,这个数目约是标的2018年净利润的10倍,标的公司三年要完成1.6亿的净利润压力也不小。

  账上仅800多万 现金交易钱从何来?

  根据重组预案,临港亚诺化工的审计、评估工作尚未完成,临港亚诺化工整体估值预计为人民币5.6亿元至6亿元,对应临港亚诺化工51%股权预计作价为2.85亿元至3亿元。

  此外,此次收购采用现金交易的方式,也就是说上市公司预计要支付2.85亿元-3亿元的交易对价。不过,亚太实业账上资金难以支付如此之高的交易对价,连支付30%的交易对价都有难度。

  截至2019年9月30日,亚太实业账上货币资金仅有801万元,不足以支付首期30%的交易对价。即使考虑到处置同创嘉业会获得约七千多万的收益,但还不足以支付临港亚诺51%股权的所有的支付款。

  亚太实业在重组预案中也坦言,公司缺乏稳定的经营性现金流入,持续经营能力存在不确定性,此次收购临港亚诺51%股权的现金究竟从何而来,又为什们只采用现金交易的方式?

  上市公司在预案中称,本次交易对价均为现金,依据《重组管理办法》之规定,本次重组无需提交中国证监会审核。

  而采用现金交易也不会触发“借壳上市”红线。根据重组预案,2018年收购标的临港亚诺的营收是1.9亿元,是上市公司营收的5倍,此次“蛇吞象”式的交易显然构成重大资产重组。而采用现金交易不会发生上市公司股权变动,亚太实业的实控人也不会发生变化,故不会构成重组上市。

[责任编辑:沐滟 少康]
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